ALÉM DO ATENDIMENTO | EPISÓDIO 34
Poderes de administração e representação da clínica: o que conferir antes de contratar e quando a assinatura já aconteceu.
Por Luciano Poubel | 13 de outubro de 2026
Renato abriu o extrato da clínica e encontrou um crédito que não esperava. Na véspera, Beatriz, sua sócia, havia assinado um financiamento para renovar equipamentos. Ela acompanhava as contas, conversava com o banco e acreditava que a operação ajudaria o serviço. Renato também queria os equipamentos. O que ele não aceitava era descobrir o empréstimo depois da assinatura: os dois haviam combinado que decisões daquele tamanho seriam conversadas antes.
“Eu não assinei. Então essa dívida não é da clínica”, afirmou. Beatriz respondeu que o contrato estava no CNPJ e que ela sempre resolvia os assuntos financeiros. Entre essas duas certezas, faltava ler alguns documentos. A condição de sócia, o costume de negociar e a insatisfação do outro participante não esclareciam, sozinhos, quem podia assumir aquela obrigação.
A situação e os personagens são fictícios. Para organizar a análise, a clínica desta história é uma sociedade limitada. A pergunta interessa a quem administra serviços de saúde, mas também aos fornecedores e parceiros que contratam com eles: quem pode manifestar a vontade da pessoa jurídica e quais verificações precisam acontecer antes de confiar em uma assinatura?
Ser sócio e poder assinar são condições diferentes
Uma pessoa pode participar do capital da clínica sem exercer sua administração. Também pode haver administrador que não seja sócio. Na sociedade limitada, a administração é atribuída a uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, conforme as regras legais. Por isso, perguntar apenas se Beatriz “é dona” da clínica deixa de fora uma parte decisiva do problema. É preciso verificar se ela foi nomeada administradora e quais poderes recebeu. [1]
O artigo 47 do Código Civil estabelece que os atos dos administradores obrigam a pessoa jurídica quando exercidos nos limites dos poderes definidos no ato constitutivo. Para aplicar essa regra, a equipe precisa localizar a versão atual do contrato social, suas alterações e os atos de nomeação pertinentes. Uma cópia antiga, guardada desde a abertura do estabelecimento, pode não mostrar quem representa a sociedade hoje. O registro competente também deve ser considerado, seja a Junta Comercial, seja o Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme a organização da sociedade. [1]
No caso de Renato e Beatriz, a primeira providência é simples de formular: quem estava autorizado a representar a clínica na data do financiamento? A resposta deve vir dos documentos e das regras aplicáveis, e não apenas do nome que aparece no cartão de visita ou de quem costuma responder às mensagens do banco.
Aprovar a decisão e representar a sociedade não são a mesma etapa
Imagine duas cláusulas diferentes. Uma determina que empréstimos acima de certo valor precisam de aprovação dos sócios. Outra estabelece que a sociedade será representada por dois administradores em conjunto. A primeira organiza a decisão; a segunda define como a vontade da sociedade será manifestada perante terceiros. Elas podem coexistir, mas uma não substitui automaticamente a outra.
Se o contrato atribuir a Beatriz poderes individuais adequados para aquele negócio, a falta da assinatura de Renato não basta, por si só, para afastar a obrigação da clínica. Pode existir uma discussão interna sobre o dever de consultar, a decisão tomada ou os prejuízos causados, sem que isso resolva da mesma forma a relação com o banco. Se, ao contrário, a representação exigir atuação conjunta, a ausência de outra assinatura é uma questão jurídica relevante, que precisa ser examinada com o restante da contratação. [1]
O artigo 1.014 do Código Civil prevê o concurso dos administradores nos atos de competência conjunta, com uma ressalva para situação urgente em que a demora possa causar dano irreparável ou grave. Essa regra deve ser lida no regime aplicável à sociedade. Uma taxa promocional que termina naquela tarde não equivale automaticamente à urgência prevista na lei. Também não é prudente usar uma exceção como justificativa habitual para ignorar a forma de administração escolhida. [1]
O combinado de Renato e Beatriz precisa, então, ser identificado: estava no contrato social, em deliberação dos sócios, em política financeira ou apenas em uma conversa? Era exigência de aprovação ou de assinatura conjunta? O banco recebeu informação sobre a limitação? O Código Civil também disciplina a eficácia perante terceiros de pactos separados contrários ao contrato social. Por isso, a localização, a redação e a compatibilidade de cada documento fazem diferença. [1]
Uma regra revogada ainda aparece em muitas explicações
Ao pesquisar o assunto, Renato pode encontrar textos que reproduzem o antigo parágrafo único do artigo 1.015 do Código Civil. Ele enumerava situações em que o excesso de poderes poderia ser oposto a terceiros. Esse dispositivo foi revogado pela Lei 14.195/2021. Apresentar aquela lista como se continuasse vigente pode levar a clínica a decidir com base em uma regra que já saiu da lei. [2]
A revogação, porém, não tornou irrelevantes todos os limites de representação. Permanecem outras disposições, como o artigo 47, a regra de atuação conjunta e as normas sobre administração da sociedade limitada. O caput do artigo 1.015 também continua disciplinando atos de gestão na omissão do contrato. Não há fundamento para saltar da revogação para a conclusão de que qualquer pessoa que assine pela clínica sempre a obrigará. [1][2]
Para a gestão, isso produz um cuidado concreto: modelos de contrato, pareceres antigos e orientações encontradas na internet precisam ser confrontados com a legislação atual e com o negócio efetivamente realizado. Nem a afirmação “o limite está escrito, portanto nada vale” nem a frase “o dinheiro entrou, então está tudo resolvido” dispensam essa análise.
O comportamento da clínica também entra na análise
O banco ou o fornecedor não participa necessariamente das conversas entre os sócios. Ao mesmo tempo, não deve ignorar documentos que indiquem quem pode contratar. É nesse encontro entre poderes, informação e conduta que surgem discussões sobre boa-fé e aparência de representação. A pergunta deixa de ser apenas quem colocou a assinatura e passa a incluir o que a própria sociedade fez para apresentar aquela pessoa como autorizada.
Beatriz já havia celebrado operações semelhantes com conhecimento da administração? A clínica encaminhou seus documentos ao banco? Quem recebeu a proposta e acompanhou a negociação? Os recursos foram utilizados? Houve pagamentos ou manifestações posteriores sobre o contrato? Esses fatos podem ter relevância, mas nenhum deles deve ser isolado para fabricar uma resposta automática.
Em um caso distinto, envolvendo compromisso assumido por dirigente de clube de futebol, o STJ considerou circunstâncias objetivas da representação, atuação no interesse da entidade e proveito econômico para aplicar a teoria da aparência. O precedente ajuda a compreender por que a conduta da pessoa jurídica importa. Não tratava de financiamento de clínica e envolvia fatos anteriores à revogação de 2021; não deve ser apresentado como decisão sobre os efeitos dessa reforma ou como garantia de validade de qualquer assinatura irregular. [3]
Para Renato, a consequência prática é evitar uma reação precipitada. Antes de comunicar que a dívida “não existe”, é preciso reunir o instrumento, os documentos societários e o histórico da operação. A discussão interna merece ser enfrentada, mas negar a obrigação sem examinar esses elementos pode acrescentar inadimplemento e conflito a um problema que ainda não foi compreendido.
A procuração precisa alcançar o ato praticado
Às vezes, quem assina não é administrador, mas gerente, funcionário ou outro representante com procuração. Nesse caso, é necessário conferir quem concedeu os poderes, se podia concedê-los e quais atos foram autorizados. Prazo, eventual revogação e condições do instrumento também precisam ser verificados. A palavra “procuração” no título de um documento não informa, sozinha, se ele permite tomar crédito ou oferecer uma garantia.
O Código Civil distingue poderes gerais de administração e poderes especiais e expressos para atos que ultrapassem a administração ordinária. Também limita a constituição de mandatários pelo administrador aos seus próprios poderes e exige a especificação dos atos e operações autorizados. A extensão necessária da procuração depende do negócio; não convém tratar toda operação financeira como se exigisse exatamente o mesmo instrumento. [1]
Quando alguém atua sem mandato ou com poderes insuficientes, o Código Civil prevê a possibilidade de ratificação pelo representado, expressamente ou por ato inequívoco. Isso exige verificar quem pode manifestar validamente a vontade da sociedade. Não se corrige um problema de poderes apenas pedindo à mesma pessoa que assine outra vez. Tampouco se deve fabricar ata retroativa ou registrar uma aprovação que nunca aconteceu. [1]
A dívida da clínica e o patrimônio dos sócios exigem perguntas próprias
Renato também queria saber se sua casa estava comprometida. Essa pergunta não se responde apenas olhando o CNPJ no financiamento. É preciso identificar quem figura como devedor e se alguém assumiu, em nome próprio, fiança, aval ou outra posição de coobrigado. A assinatura na condição de representante da sociedade deve ser distinguida de uma garantia pessoal, cujo alcance depende do instrumento e de seu regime jurídico.
Na limitada, o artigo 1.052 disciplina a responsabilidade dos sócios e a obrigação solidária de integralização do capital. Isso não transforma toda dívida empresarial em dívida pessoal de todos os participantes. Também não elimina hipóteses específicas de responsabilidade previstas em lei. Já a responsabilidade do administrador por culpa no desempenho de suas funções exige análise própria, inclusive dos deveres descumpridos e dos prejuízos relacionados à sua atuação. [1]
Uma mesma contratação pode, portanto, abrir discussões diferentes: a obrigação da sociedade perante o credor, a responsabilidade de quem administrou e a existência de garantia pessoal. Misturá-las costuma produzir duas ilusões opostas: imaginar que ser sócio sempre coloca todo o patrimônio particular em risco ou acreditar que escrever “limitada” afasta qualquer responsabilidade.
A organização precisa proteger o atendimento também
A discussão entre os sócios não fica necessariamente na sala de reunião. Um financiamento mal dimensionado pode afetar o caixa, a manutenção dos equipamentos e a capacidade de honrar compromissos. Por outro lado, contratar crédito para uma necessidade real pode ser uma decisão legítima e útil. O objetivo da governança é permitir decisões conscientes e verificáveis, com responsabilidades claras.
A clínica pode começar definindo quem negocia, quem aprova e quem assina cada categoria de contrato. Limites de valor, duração e garantias devem conversar com o contrato social e com as procurações. A equipe precisa saber onde consultar a regra atual e quem resolve uma dúvida antes da assinatura. O banco e os fornecedores relevantes também precisam receber informações coerentes sobre a representação, sem depender de recados contraditórios.
Essa organização empresarial não substitui a avaliação técnica do cuidado. Ter poder para contratar um equipamento não significa, por si só, estar habilitado a decidir sua indicação clínica ou a alterar protocolos profissionais. Da mesma forma, exercer responsabilidade técnica não confere automaticamente poderes para assumir empréstimos em nome da pessoa jurídica. As funções podem estar na mesma pessoa, mas sua origem, seus limites e suas responsabilidades precisam continuar identificáveis.
Para o paciente, a proteção aparece na continuidade e na qualidade do serviço. Se os sócios divergem sobre um investimento, a clínica precisa conduzir a discussão sem transformar o atendimento em instrumento de pressão. Problemas societários devem ser enfrentados por quem tem competência para resolvê-los, com planejamento para reduzir impactos sobre a equipe e sobre os compromissos assistenciais.
Antes de concluir que a clínica assumiu
Renato e Beatriz separaram o contrato social atualizado, os atos de administração, o instrumento do financiamento e as mensagens da negociação. Na história, encontraram uma cláusula que atribuía a Beatriz representação individual para operações daquela natureza. O compromisso de conversar antes não havia sido convertido em exigência de assinatura conjunta. Esses elementos mudaram a forma de examinar o problema: a discordância de Renato não bastava para tratar o financiamento como inexistente.
Os dois ainda precisavam avaliar as obrigações assumidas, a conduta de Beatriz e os ajustes necessários à gestão. Também precisavam decidir como formalizar, dali em diante, as aprovações que consideravam indispensáveis. A solução não era apagar a contratação do passado nem produzir um documento para fingir que a conversa tinha ocorrido.
Quando Renato voltou ao extrato, o crédito continuava lá. Agora, porém, ele sabia quais perguntas deveriam anteceder a próxima assinatura: quem pode decidir, quem pode representar a sociedade, o que precisa ser aprovado e quais consequências recaem sobre cada participante. Para uma clínica, essa clareza começa antes da dívida e ajuda a preservar o trabalho que acontece depois dela.
Fontes e delimitação
Texto informativo com situação e personagens fictícios. Referências conferidas em 13 de outubro de 2026. O exemplo considera uma sociedade limitada. A solução de uma contratação concreta depende do regime societário, dos documentos, das circunstâncias e das normas aplicáveis.
[1] Código Civil, especialmente arts. 47, 653–662, 997, VI e parágrafo único, 1.011–1.018 e 1.052–1.064. Para garantias pessoais, considerar o regime específico, inclusive arts. 818–819 e 897–903, conforme o instrumento.
[2] Lei 14.195/2021, art. 57, XXIX, c, e art. 58. Revogação do parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil, com efeitos em 27 de agosto de 2021.
[3] STJ, REsp 1.902.410/MG, Terceira Turma, rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, julgado em 28/2/2023, DJe de 3/3/2023. Referência à teoria da aparência em contexto distinto e com fatos anteriores à alteração legislativa de 2021.
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