Por Luciano Poubel · Publicado originalmente no LinkedIn em 15 de agosto de 2026.
Quero propor uma experiência: durante os próximos minutos, você não será apenas leitor. Será contratante, intérprete e, em alguns momentos, a pessoa que terá de decidir o que fazer quando uma cláusula aparentemente segura deixar de oferecer respostas.
Antes de decidir se esta leitura será útil para você
Este artigo foi pensado para quem assina, negocia, redige ou precisa executar contratos — mesmo sem formação jurídica.
Ao acompanhar uma situação prática, você encontrará respostas para perguntas como:
– um contrato juridicamente válido pode ser um contrato ruim?
– linguagem difícil realmente oferece mais proteção?
– quem assume o prejuízo quando um risco não foi distribuído com clareza?
– qual é a diferença entre contrato negociado, contrato de adesão e contrato de consumo?
– por que a boa-fé exige mais do que simplesmente cumprir aquilo que está escrito?
– e como saber, antes da assinatura, se uma cláusula funcionará quando surgir um problema?
Ao final, você terá um teste de cinco perguntas que pode ser aplicado a qualquer cláusula para identificar ambiguidades, obrigações incompletas e riscos escondidos. Se algum contrato importante passa hoje pela sua mesa, esta leitura pode ajudá-lo a fazer perguntas melhores antes que a dúvida se transforme em conflito.
Primeiro, aceite este convite
Imagine que você é Clara.
Depois de anos trabalhando para outras pessoas, Clara decidiu abrir uma clínica. Encontrou o imóvel, contratou a equipe e marcou a inauguração para dali a quatro meses. Faltava reformar o espaço.
A construtora enviou uma proposta comercial de doze páginas. Depois vieram uma planilha de preços, um cronograma e, finalmente, o contrato: quarenta e duas páginas.
Clara tentou ler. Na página oito encontrou “avença”, “interpelação”, “caso fortuito”, “adimplemento substancial” e uma cláusula que remetia ao item 7.3 do Anexo II — documento que não estava no e-mail.
Ela telefonou para o responsável comercial:
— Posso assinar com tranquilidade?
— Pode. Está tudo previsto no contrato.
Clara assinou.
Agora pare por alguns segundos.
O que exatamente a deixou segura?
Foi a quantidade de páginas? A presença de palavras jurídicas? A assinatura eletrônica? A afirmação de que “está tudo previsto”? Ou a possibilidade real de encontrar, compreender e aplicar as regras do negócio?
Guarde sua resposta. Voltaremos a ela.
O dia em que o contrato precisou trabalhar
Durante dois meses, a obra avançou sem grandes problemas. Ninguém consultou o documento.
Então chegaram três notícias na mesma semana:
– parte do material não seria entregue no prazo;
– a construtora precisaria de mais vinte dias;
– a inauguração da clínica já havia sido anunciada aos pacientes.
Clara abriu o contrato.
Uma cláusula previa multa por atraso. Outra afastava a responsabilidade por acontecimentos “alheios à vontade da contratada”. O cronograma anexo indicava uma data, mas a proposta comercial — também incorporada ao contrato — indicava outra. Não havia regra dizendo qual documento prevaleceria.
A construtora sustentou que a falta de material era um evento externo. Clara respondeu que administrar fornecedores fazia parte do serviço contratado.
As duas partes apontavam para o mesmo contrato. As duas acreditavam estar certas.
É nesse momento que surge a pergunta central deste artigo:
Se duas pessoas de boa-fé leem a mesma cláusula e chegam a obrigações incompatíveis, o contrato realmente distribuiu o risco ou apenas adiou a discussão?
Talvez você esteja pensando: “Isso se resolve com uma redação mais detalhada”.
Às vezes, sim. Mas o problema é mais profundo do que acrescentar palavras.
Para entendê-lo, precisamos descobrir o que um contrato deveria fazer.
Um contrato não é um amuleto jurídico
Há documentos tratados como se a simples assinatura criasse uma barreira contra qualquer conflito.
Não cria.
O instrumento contratual é o texto que registra cláusulas, anexos e assinaturas. O contrato, juridicamente considerado, é a relação formada pela manifestação de vontade das partes, com seus direitos, deveres, expectativas e riscos.
Parece uma distinção teórica. Não é.
A relação de Clara não começou na assinatura. Antes dela existiram reuniões, promessas, planilhas e uma proposta. Também não se resume às quarenta e duas páginas: durante a obra houve mensagens, aprovações, tolerâncias e alterações práticas.
O documento é uma peça central, mas participa de uma história maior.
Um bom contrato precisa transformar essa história em um programa de conduta. Ele deve ajudar as partes a responder pelo menos quatro perguntas:
1. O que decidimos?
2. O que cada pessoa precisa fazer?
3. Quem suporta cada risco?
4. Como decidiremos quando algo sair do plano?
Se o instrumento não responde nem oferece um método para responder, ele pode ter aparência de proteção sem entregar segurança operacional.
Pense no contrato como um extintor.
No dia tranquilo, ele quase não recebe atenção. Seu valor aparece quando algo começa a queimar. E não adianta ter um equipamento sofisticado se ninguém sabe onde está, como funciona ou para qual tipo de incêndio serve.
Agora você é o intérprete
Leia esta cláusula e tente aplicá-la:
“A contratada atenderá às solicitações da contratante em prazo razoável, de acordo com a urgência e a disponibilidade operacional.”
Responda mentalmente:
– quem define a urgência?
– quanto tempo é “razoável”?
– a disponibilidade de qual equipe será considerada?
– quando começa a contagem?
– o que acontece se o pedido não for atendido?
Talvez você tenha percebido o problema: a frase parece flexível, mas transfere as principais decisões para o momento do conflito.
Vamos tentar novamente:
“A contratada confirmará o recebimento da solicitação em até dois dias úteis. As demandas classificadas como críticas, segundo os critérios do Anexo I, deverão ser atendidas em até vinte e quatro horas. Se discordar da classificação, a contratada apresentará justificativa no mesmo prazo, sem interromper as medidas emergenciais previstas no Anexo II.”
A segunda cláusula não prevê todo o futuro. Ela faz algo mais útil: identifica responsável, prazo, critério, procedimento de divergência e solução provisória.
Perceba também que ela é maior.
Esse detalhe desmonta uma confusão frequente: clareza não é escrever o mínimo possível. É permitir que cada palavra necessária cumpra uma função.
Um contrato pode ser válido e, ainda assim, ser ruim?
Sim.
O Código Civil estabelece os requisitos de validade do negócio jurídico: agente capaz; objeto lícito, possível e determinado ou determinável; e forma exigida ou não proibida pela lei.
Esses requisitos respondem: “O Direito pode reconhecer este negócio como válido?”
Mas não respondem: “O documento foi bem construído?”
Um contrato pode ser válido e conter prazos incompatíveis. Pode ser válido e não indicar quem aprova a entrega. Pode ser válido e utilizar uma definição que remete a outra definição, que remete a um anexo inexistente.
Validade é uma categoria jurídica. Qualidade contratual envolve também coerência, inteligibilidade e possibilidade de execução.
Aqui está uma pequena armadilha conceitual:
Contrato mal redigido não é automaticamente contrato inválido.
Mas a redação ruim pode produzir consequências: dificuldade de interpretação, incidência de regras protetivas, responsabilização por violação do dever de informação, inaplicabilidade de determinada cláusula ou um conflito que poderia ter sido evitado.
Em outras palavras, “válido” é o começo da análise, não um certificado de excelência.
Escolha quem deve pagar
Voltemos à clínica.
A falta de materiais aumentou o custo da obra. Quem deve suportar esse prejuízo?
Escolha uma alternativa:
A) Clara, porque o fato não foi causado por ela.
B) A construtora, porque assumiu a obrigação de concluir a obra.
C) Depende do risco que as partes distribuíram, da causa concreta do atraso e das regras aplicáveis.
A resposta mais responsável é a terceira.
O Código Civil valoriza a liberdade contratual nas relações civis e empresariais. Prevê intervenção judicial mínima, revisão excepcional e respeito à alocação de riscos definida pelas partes, especialmente nos contratos presumidamente paritários e simétricos.
Isso não significa que toda cláusula será válida em qualquer contexto. Existem normas obrigatórias, regimes protetivos, boa-fé, função social, vícios de consentimento e situações de desequilíbrio concreto.
Mas existe uma consequência prática importante:
Se a distribuição de riscos tende a ser respeitada, as partes precisam conseguir identificar qual risco foi efetivamente distribuído.
Suponha que o contrato diga apenas:
“Todos os custos necessários ao cumprimento da obrigação estão incluídos no preço.”
Isso inclui a variação normal dos insumos? Uma alta extraordinária do frete? Uma mudança tributária? A indisponibilidade mundial de um componente indispensável? E se existir material equivalente no mercado, mas por preço maior?
Um contrato claro separa, quando relevante:
– oscilações ordinárias do negócio;
– eventos extraordinários, mas superáveis;
– acontecimentos que tornam a prestação temporariamente impossível;
– e fatos que justificam renegociação, suspensão ou encerramento.
Ele não elimina o risco. Ele reduz a surpresa sobre quem deverá suportá-lo.
“Está escrito” encerra a conversa?
Experimente completar a frase:
“Se está escrito e foi assinado…”
Muita gente concluiria: “…deve ser cumprido exatamente como está”.
O raciocínio contém uma parte verdadeira: contratos existem para vincular, e o arrependimento posterior não autoriza o juiz a criar livremente um negócio melhor para uma das partes.
Mas interpretar um contrato não é procurar palavras isoladas no dicionário.
O Código Civil orienta que se considere a intenção incorporada à declaração, e não apenas o sentido literal. Também determina a interpretação conforme a boa-fé. Podem ser relevantes o comportamento posterior das partes, os usos do mercado, a racionalidade econômica do negócio e aquilo que seria razoavelmente negociado diante das informações existentes na contratação.
Em certas situações, a lei ainda direciona a interpretação em benefício de quem não redigiu a disposição.
Vamos testar isso no caso de Clara.
O contrato afirma que qualquer alteração depende de aditivo assinado pelos diretores. Durante dois meses, porém, as duas empresas aprovaram mudanças por e-mail, calcularam seus impactos e executaram os serviços sem aditivo.
Quando surge o conflito, uma das partes decide ignorar esse histórico e invocar apenas a exigência formal.
O comportamento anterior resolve automaticamente a discussão? Não.
Será preciso considerar o contexto, os poderes de quem aprovou, a natureza das mudanças, a redação das demais cláusulas e a confiança criada pela conduta reiterada.
Mas também não é seguro fingir que nada aconteceu fora do documento.
Quanto mais ambíguo o instrumento, maior será o espaço para que mensagens, práticas e comportamentos sejam utilizados na reconstrução do sentido do negócio.
Clareza contratual, portanto, protege a autonomia das partes. Ela diminui a necessidade de um terceiro decidir, anos depois, aquilo que poderia ter sido definido na mesa de negociação.
Boa-fé não é um teste de bondade
Clara acredita ter agido corretamente. A construtora também.
Isso significa que ambas observaram a boa-fé?
Ainda não temos informação suficiente para responder.
Existe uma diferença importante entre boa-fé subjetiva e boa-fé objetiva.
A boa-fé subjetiva está ligada, de maneira geral, ao estado de consciência: a pessoa desconhece um vício e acredita agir legitimamente.
A boa-fé objetiva funciona como padrão de comportamento. Pergunta se a conduta foi leal, cooperativa e compatível com a confiança legitimamente criada na outra parte.
Assim, alguém pode ter “boa intenção” e ainda violar a boa-fé objetiva.
Pense em uma empresa que percebe, antes da assinatura, que o cliente compreendeu de maneira errada uma limitação essencial do serviço. O texto contém a restrição, mas ela está escondida em uma definição técnica. A empresa permanece em silêncio porque sabe que esclarecer o ponto pode impedir o negócio.
Ela poderá afirmar que não mentiu. Ainda assim, a omissão pode ser incompatível com o dever de informação e com a lealdade exigida na contratação.
O Código Civil determina que os contratantes observem probidade e boa-fé na conclusão e na execução do contrato. Desse padrão decorrem deveres de informar, cooperar, proteger a confiança e evitar comportamentos contraditórios abusivos.
O Superior Tribunal de Justiça, ao analisar um caso de seguro habitacional, ressaltou a necessidade de informações claras e objetivas para que o segurado compreendesse com exatidão o alcance da garantia.
O contexto era específico, mas a lição ajuda a compreender o instituto: assinatura e compreensão não são sinônimos.
Três portas que parecem iguais
À sua frente estão três portas:
Porta 1: contrato negociado entre empresas.
Porta 2: contrato de adesão.
Porta 3: contrato de consumo.
Elas podem levar ao mesmo corredor, mas não são a mesma porta.
No contrato efetivamente negociado entre empresas, a autonomia privada e a distribuição de riscos ganham especial importância. A revisão tende a ser excepcional, sem que isso afaste normas obrigatórias ou a boa-fé.
No contrato de adesão, uma parte apresenta cláusulas previamente elaboradas e a outra não consegue modificar substancialmente o conteúdo. Sua liberdade fica concentrada em aceitar ou recusar.
Já o contrato de consumo depende da configuração de uma relação submetida ao Código de Defesa do Consumidor.
Muitos contratos de consumo são de adesão. Mas pode haver adesão entre empresas.
O STJ já observou que o valor elevado do negócio ou o porte econômico das empresas não afastam, sozinhos, a possibilidade de adesão. O ponto decisivo é verificar se houve negociação real ou apenas aceitação de um modelo unilateral.
Por que a distinção importa?
Nos contratos de adesão, o Código Civil determina que cláusulas ambíguas ou contraditórias sejam interpretadas de modo mais favorável ao aderente. Também invalida a renúncia antecipada a direito que resulte da natureza do negócio.
Nas relações de consumo, a proteção é ainda mais explícita. O contrato pode não obrigar o consumidor se não houver oportunidade de conhecimento prévio ou se a redação dificultar a compreensão de seu sentido e alcance. As cláusulas são interpretadas favoravelmente ao consumidor, e limitações de direitos devem receber destaque e fácil compreensão.
Agora cuidado com a conclusão apressada:
Nem todo contrato entre empresas é plenamente negociado. Nem todo contrato de adesão é contrato de consumo. E nem toda cláusula desfavorável é abusiva apenas porque uma parte se arrependeu.
O enquadramento depende da relação concreta.
Vamos entrar no consultório da cláusula
Na porta está escrito: “Aqui, frases juridicamente elegantes precisam demonstrar que sabem trabalhar”.
Chega a primeira paciente:
“Operar-se-á a resolução de pleno direito da avença, independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial, na hipótese de inobservância das obrigações assumidas.”
Ela parece forte. Mas façamos algumas perguntas:
– qualquer descumprimento encerra o contrato?
– uma falha pequena produz o mesmo efeito que uma violação essencial?
– existe prazo para correção?
– quando o encerramento passa a valer?
– como a outra parte saberá que o contrato terminou?
A frase usa palavras técnicas, mas evita decisões difíceis.
Uma possível reescrita seria:
“A parte poderá encerrar o contrato se a outra descumprir obrigação essencial e não corrigir a falha em até dez dias após receber notificação por escrito. O encerramento produzirá efeitos na data indicada na notificação, sem prejudicar as obrigações que devam continuar após o término.”
Essa versão ainda precisaria ser adaptada ao negócio. Talvez determinados descumprimentos não admitam correção. Talvez o prazo deva ser maior. Talvez seja necessário assegurar continuidade temporária do serviço.
O objetivo do exercício não é criar uma cláusula universal. É demonstrar que linguagem clara obriga o redator a revelar a lógica da regra.
E aqui aparece outro ponto importante:
Linguagem simples não é linguagem simplória.
Simplificar não significa apagar exceções relevantes nem trocar conceitos precisos por palavras vagas. Significa organizar a informação para que o destinatário consiga encontrá-la, compreendê-la e utilizá-la.
Em 2025, a Lei nº 15.263 instituiu a Política Nacional de Linguagem Simples na comunicação da Administração Pública com a população. Ela não cria automaticamente requisitos gerais de validade para contratos privados. Ainda assim, oferece uma referência contemporânea valiosa: frases diretas, explicação de termos técnicos, uma ideia por parágrafo, destaque do que importa, eliminação de redundâncias e teste de compreensão com o público-alvo.
O Conselho Nacional de Justiça também estimula uma comunicação simples e direta sem abandono da técnica jurídica.
Se decisões judiciais e comunicações públicas podem ser tecnicamente corretas e compreensíveis, por que o contrato precisaria escolher entre precisão e clareza?
O teste que um modelo copiado não consegue fazer
Pegue qualquer cláusula do seu contrato e faça cinco perguntas:
Quem deve agir?
“As partes adotarão as providências necessárias” parece cooperativo. Mas qual parte inicia? Quem aprova? A pessoa possui poderes para decidir?
O que deve ser feito?
“Prestar apoio” pode significar responder mensagens, fornecer equipe, entregar documentos ou assumir uma tarefa inteira. O comportamento mínimo está identificável?
Quando e por qual meio?
O prazo começa na assinatura, na solicitação ou no recebimento das informações? São dias úteis? E-mail vale como notificação? Uma mensagem enviada às 23h59 foi recebida naquele dia?
Como o cumprimento será provado?
Haverá protocolo, relatório, aceite, medição ou registro no sistema? Uma obrigação cumprida sem evidência pode se transformar em obrigação difícil de demonstrar.
O que acontece se houver falha ou divergência?
Existe prazo para corrigir? Escalonamento para gestores? Multa? Suspensão? Mediação? Continuidade provisória? Encerramento?
Esse teste revela por que a cláusula copiada é tão perigosa.
Ela pode ter funcionado em outro contrato, para outra operação, com outros prazos e outros riscos. No documento atual, talvez imponha uma obrigação que nenhuma área consegue cumprir ou utilize um procedimento incompatível com a realidade da empresa.
Prever um assunto não é apenas mencionar palavras associadas a ele. É construir uma regra que converse com o objeto, o preço, as capacidades das partes e os demais documentos do negócio.
O contrato não precisa adivinhar o futuro
Talvez você esteja imaginando um instrumento interminável, tentando prever cada atraso, cada mudança e cada possível discussão.
Não é essa a proposta.
Nenhum redator consegue eliminar toda incerteza. Quanto mais o contrato tenta enumerar o imprevisível, maior pode ser o risco de lacunas e contradições.
Um caminho melhor é organizar decisões.
No contrato de Clara, não seria necessário prever todas as causas possíveis de alteração da obra. Seria muito mais útil estabelecer:
– quem pode pedir uma mudança;
– quais informações devem acompanhar o pedido;
– quem calcula o impacto em preço e prazo;
– quando a outra parte deve responder;
– se o trabalho pode começar antes da aprovação;
– como agir diante de uma urgência;
– e onde a decisão será registrada.
O contrato deixa de tentar adivinhar o amanhã e passa a ensinar as partes a lidar com ele.
Essa é a diferença entre extensão e completude.
O contrato extenso acumula palavras.
O contrato completo oferece respostas — ou um método seguro para encontrá-las.
Voltemos a Clara
Você ainda se lembra da pergunta feita no início?
O que deixou Clara segura antes da assinatura?
Agora podemos perceber que ela recebeu sinais de formalidade, não necessariamente elementos de compreensão.
Se o contrato tivesse identificado a ordem de prevalência entre seus anexos, separado risco comum de fornecimento e evento extraordinário, criado procedimento para alteração de prazo e definido as consequências do atraso, talvez o conflito ainda existisse.
Mas seria um conflito melhor.
As partes discutiriam se o fato ocorrido preenchia um critério conhecido. Não precisariam começar perguntando qual documento valia, quem decidia e o que “alheio à vontade” significava.
Um contrato claro não promete ausência de conflito. Ele melhora a qualidade da discussão.
Há diferença entre discordar sobre a aplicação de uma regra e descobrir, no meio da crise, que ninguém sabe qual regra foi criada.
Antes de assinar o próximo contrato
Não pergunte apenas:
“O jurídico revisou?”
Pergunte também:
“Quem executará este contrato consegue explicar as obrigações com as próprias palavras?”
“Os riscos relevantes foram escolhidos ou apenas escondidos em expressões genéricas?”
“Se surgir uma mudança amanhã, sabemos quem decide, em quanto tempo e com qual informação?”
“As limitações importantes estão realmente visíveis?”
“O documento oferece respostas para o dia ruim ou foi escrito apenas para celebrar o dia da assinatura?”
O melhor contrato não é aquele que demonstra quanto o redator sabe.
É aquele que permite que pessoas diferentes — direção, financeiro, operação, comercial e jurídico — tomem decisões coerentes a partir do mesmo texto.
Porque o documento não existe para impressionar enquanto tudo funciona.
Ele existe para continuar sendo útil quando as certezas terminam.
E agora devolvo a pergunta a você:
Se amanhã surgir um conflito no contrato mais importante da sua atividade, você encontrará uma resposta — ou apenas mais palavras?
Referências consultadas
1. Brasil. Lei nº 10.406/2002 — Código Civil, especialmente arts. 104, 112, 113 e 421 a 424 — https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm.
2. Brasil. Lei nº 8.078/1990 — Código de Defesa do Consumidor, especialmente arts. 46, 47, 51 e 54 — https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8078compilado.htm.
3. Brasil. Lei nº 15.263/2025 — Política Nacional de Linguagem Simples — https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2025/lei/l15263.htm.
4. Conselho Nacional de Justiça. Pacto Nacional do Judiciário pela Linguagem Simples — documento oficial — https://www.cnj.jus.br/wp-content/uploads/2023/11/pacto-nacional-do-judiciario-pela-linguagem-simples.pdf.
5. Superior Tribunal de Justiça. REsp 1.804.965-SP — Informativo de Jurisprudência 672 — https://processo.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/?acao=pesquisar&aplicacao=informativo&livre=%40CNOT%3D%27017638%27.
6. Superior Tribunal de Justiça. REsp 1.424.074-SP — contrato de adesão e art. 423 do Código Civil — https://stj.jus.br/websecstj/cgi/revista/REJ.cgi/ITA?dt=20151116&formato=HTML&nreg=201303922303&salvar=false&seq=1462644&tipo=0.
7. Superior Tribunal de Justiça. REsp 1.599.511-SP — dever de informação como consequência da boa-fé objetiva — https://processo.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao?dt_publicacao=06%2F09%2F2016&num_registro=201601297158.